丁力(黃海波 飾)許文強(黃曉明 飾)兩人來接山口香子(陸玲 飾)，丁力被她迷得神魂顛倒，精武門兄弟們也來接張達生，但發現張達生已經死了，懷疑到了山口這個日本人，并發誓要為師兄報仇。晚上馮敬堯(李雪健 飾)和大島為山口接風，許文強和丁力也來，劉明等人也趁亂混進飯店，山口也拜托馮家幫忙找那只密碼箱。席間山口和方艷蕓(陳數 飾)偶遇，她對方艷蕓稱贊有佳，來報仇的劉明原本想除掉山口，不料卻傷了方艷蕓。許文強對方艷蕓很關心，這一幕沒有逃過山口的眼睛。山口回到住所很生氣，他們為了擴大在華的統治范圍，計劃的非常嚴密。并且山口要剿滅精武門。同時精武門也在想全力尋找那只密碼箱。　　山口找到丁力說昨晚謀殺的事情是針對她，丁力答應幫她除掉精武門。陳翰林(沙溢 飾)來找劉明，他在飯店的事是他所為，就在陳翰林要離開的時候，與前來精武門尋仇的丁力和山口相遇，丁力硬闖卻被及時趕來的許文強制止，當劉明看到同來的山口的時候，他要殺掉她，許文強一再勸精武門的兄弟們不要沖動，最終讓丁力帶著山口平安離開，卻得罪了劉明。回來后山口看出許文強的精明主見，生怕由于他影響了他們向上海傾銷海洛因的計劃，并打算請馮敬堯吃飯再次探聽虛實。　　許文強也意識到山口的出現會對他的生活帶來很大變數。馮敬堯把與日本生意的事交給丁力，他懷著復雜的心情面對許文強。山口來看方艷蕓，方艷蕓對她很戒備，并送給她加過海洛因的煙土，對那天的事深表歉意，方艷蕓禮貌的接受了。　　馮敬堯派丁力單獨去山口那邊赴宴，其間，山口拿出兩箱的海洛因，她要借助馮敬堯在上海的勢力發展，與他合作，而此刻山口又在計謀如何收買軟硬不吃的許文強，許文強則毫不給山口面子。