平一指假扮成教主的模樣問令狐沖(丁冠森 飾)索要辟邪劍譜，他還惦記獨孤九劍被令狐沖識破。

令狐沖救出盈盈后才發現任我行(王佳寧 飾)已經死了，原來東方不敗(丁禹兮 飾)早聯合平一指將任我行殺死。

令狐沖親手將師妹師娘安葬，他回憶往昔不禁淚水直流。

黃河老祖投靠岳不群(李昊翰 飾)并將桃谷四仙殺死，岳不群還率弟子攻上恒山，田伯光(季東燃 飾)和不戒敵不過岳不群均被囚禁起來。

田伯光落水被令狐沖救上岸，令狐沖驚悉岳不群如此行為不知他有什么陰謀。