杜聿明(李強 飾)只能調來學生部隊，讓他們進行實彈訓練，準備一起上戰場，包括林稚文(張云龍 飾)和魏友明。杜聿明覺得這群學生打不過共軍，只是要堅決踐行蔣介石(王勁松 飾)的話，調動一切可以調動的力量，這些學生的背后都有一個沈陽家庭，這樣做才能讓這些家庭不敢逃離。

林彪(于和偉 飾)決定讓東野主力主力堅持在遼西平原上打大殲滅戰。羅榮桓(何政軍 飾)和劉亞樓(王亞楠 飾)支持林彪的想法。林彪等人提出的戰略方案傳到中央軍委，毛澤東(唐國強 飾)等人都認為很不錯。毛澤東指示要不失時機，堅決發揚我軍連續作戰的威風。

蔣介石要求廖耀湘西進攻打錦州，廖耀湘只能答應。林稚文收到張婉心(陳都靈 飾)的來信，被國民黨抓去嚴刑拷打。國民黨覺得他已經被張婉心發展成共產黨，想從他嘴里問出情報。

林稚文什么都不知道，被嚴刑拷打，還是林媽媽把祖屋賣掉，買通了人才把他救出來。魏友明偷偷和旁邊的人說，張婉心投靠共產黨在北平被抓，現在他看清楚了，國民黨是在殺人，而共產黨是在救人。林媽媽準備送林稚文去美國，讓兒子不要再碰政治。

兩個人在路上看到許多學生被國民黨殘忍殺害，林稚文下車和母親告別，他要去走張婉心走過的那條路，是一條能夠救民于水火的路。遼西黑山陣地，國民黨軍對黑山大虎山一線發起進攻，但傾盡全力也無法過去。廖耀湘向蔣介石匯報，蔣介石讓他不惜一切代價跨過黑山。廖耀湘答應了，但傳達的是停止進攻撤向營口的指令。

林彪讓第7軍急行軍趕往營口，不能放走廖耀湘的一兵一卒。王翠云(蘇青 飾)帶領后勤部隊翻山越嶺，一定要將糧食物資送到遼西戰場。王翠云和喬三本(韓鵬翼 飾)聊了聊，問他之前是共產黨戰士還是國民黨軍戰士。