“便條”偷聽到邁克爾與林肯的談話，他告訴阿布茲和蘇克雷將有一人被排除在越獄計劃之外，阿布茲決定除掉不斷惹事生非的“背包”。　　維羅妮卡將失血過多的尼克送入了醫院，里杰在報紙上看到母親葬禮的公告，他偷偷溜出醫院。探員黑爾守候在墓地，里杰進入了他的視線，克勒曼在電話中指示黑爾跟蹤里杰以找到維羅妮卡，但是看著里杰在母親棺材邊痛哭的樣子，本已動搖的黑爾內心越發痛苦。　　在“便條”的挑撥下，蘇克雷對邁克爾的計劃疑慮重重。阿布茲命令手下抓住了“背包”，不曾料到卻被他用剃刀割開了喉管。　　維羅妮卡突然接到一個神秘的電話，黑爾在電話中說如果她愿意為救林肯而繼續冒險，那么當晚去高地咖啡屋，他掌握著一些有用的信息。　　邁克爾完成了越獄計劃的準備工作，所有的管道都已經打通，這時在地面上，望風的林肯發現獄警高里向警衛室廢墟走來，為了贏得時間讓邁克爾爬出坑道，林肯向高里的臉上打去。　　邁克爾爬出洞口后高興地告訴大家今晚就是預定的越獄時間，但是與此同時，林肯正被兩個獄警拖向單獨緊閉室……