馮文軍(丁志城 飾)向陸俠監獄長匯報情況，很后悔當初沒有聽耿天林(丁海峰 飾)話做內線。馮文軍講了明珠出事前南薇(劉蓓 飾)對自己的告誡，陸俠認為對其可盡力爭取。　　離開殯儀館，陸俠和關局長這對師生也單獨會面，進行智慧碰撞。　　追悼會后，兩套班子在行動。　　馮文軍等人和派出所干警同到猴三飯館互通情報，共商對策。　　派出所干警和馮文軍們已兵分幾路，上下左右同時出擊。　　馮文軍要盡快爭取從南薇那里取得突破。　　老娘和便衣干警一邊給龔玉看病，一邊啟發她回憶。　　派出所副所長和干警們一起，仍抓住龔丹失蹤案不放，繼續對許多有關人士展開調查，特別要找出安然的下落，繼續詢問安之泰(李洪濤 飾)、二皮、南薇及其親信們……　　安之泰、大馬、景為民要動員一切力量，以錢鋪路買權壓人，堵漏洞，反偵查，守住各條防線。　　安之泰已辦好了手續，擬讓南薇以中學生留學名義帶安然出國。安然不干，她要死，但在死前一定要見馮文軍一面。她說：他比你們都好！　　南薇答應安然，幫她打電話與馮文軍聯系，被監視她的人報告了安之泰。　　安之泰審視她，嚴詞曉以利害，并問她是否對馮文軍真的產生了同情，南薇否認。但審視內心，發現自己對馮文軍真的不只有恨。特別是知道自己被懷疑后，更覺從未有過的孤獨無助。