在黃河大鐵橋邊，馮文軍(丁志城 飾)久久面河而立，幾欲輕生。　　駕車找來的安氏父女卻不去阻止他，直到他毅然轉身，安之泰(李洪濤 飾)才贊道：好，是條漢子！　　他說：你讓我想起十五年前的我，在新疆的戈壁灘上。可你為什么回頭？馮文軍說：從大獄里出來，不是為死，是為了象個人一樣地活。　　安決定要用馮文軍，馮卻拒絕，他相信“天生我才必有用”，決心自己另謀生路。不料安之泰說：你需要的只是份工作，而我需要的是你。　　焦嬌的母親赴外地勘查南水北調線路，家中只有她和父親二人。焦嬌就自己辦的案子懷疑輪上大世界涉嫌汽車走私，向父親請教，不料父親卻說了該集團許多好話。原來他和安之泰的交往已有多年了。　　焦嬌對家中圍繞她父親的官場虛假氣氛很厭惡，她很想“生活在真實中”。　　她去找在政法大學給他們學生講過課的著名法官景為民請教，不料景為民為她指點迷津，要她放棄這案子。　　他表示愿意在司法界幫助焦嬌成名，但同時要求焦嬌在云市長處為自己說情，為其爭取公派法官赴歐盟學習的全省唯一名額，甚至向她發動情感進攻。但兩項要求都遭到了拒絕。　　正在失落時，南薇(劉蓓 飾)來電約他到湖心島別墅消遣。安之泰親自陪他玩，并很知心地為景分析其個人仕途、事業和經濟前景，表示愿結為摯友，勸他悄悄兼任輪上大世界的常年法律顧問，并提出非常誘人的條件。景動心，答應認真考慮。　　焦嬌失望而迷惑，她更愿意去找生活在底層的真實可靠又需要幫助的馮文軍。　　但她與馮文軍失去了聯系。　　馮文軍已在輪上大世界安營扎寨。　　安之泰想把馮文軍培養成自己的親信。他把馮文軍交給了自己的親隨二皮，安排馮文軍就在總部開車。并負責去學校接送安然。　　安然興奮地幫馮文軍安頓住處，一定要拜馮文軍為師學唱歌。看見安然對馮文軍的盲目迷戀，南薇惡毒地決定因勢利導，借刀殺人，攛掇安然糾纏馮文軍，如果馮文軍“狗改不了吃屎”，敢動安之泰的寶貝女兒，那他就死定了。　　安之泰也在考驗馮文軍，讓其過財、色、忠誠三關。　　去原住處找過馮文軍的還有他妹妹明珠，明珠職高剛畢業，受父之囑來看哥是否又入壞人伙。沒找到，只好先宿車站小旅社。　　猴三從老家籌資返回，也住同一小旅社，因服務員失誤，進入明珠房間，適逢掃黃查夜，二人被當做賣淫嫖娼者抓走。猴三愿用任何辦法還姑娘以清白并再三賠禮，倒使明珠由惱怒轉為感動。　　大馬出現，面對清純羞澀的明珠，比較自己在滾滾紅塵中弄潮玩世的妻子南薇，他不禁嘆賞，不但幫二人解脫，還主動留電話給明珠。　　馮文軍與明珠、猴三等在老娘家相見，決定明珠跟猴三籌辦餐館。　　三人共醉，老娘哭訴去廣州進貨，貨款卻被高人騙走，再無消息。　　明珠在猴三的攛掇下，真的打電話請大馬幫忙。大馬果然熱情地答應幫忙。　　馮文軍介紹安然跟老娘學聲樂，并開車負責接送。　　安然認識了因父母婚變而早熟的龔玉的兒子龔丹，龔丹身上的某些東西很讓安然佩服，她很快把龔丹領進了自己的圈子。　　安然要給馮文軍一個驚喜，她讓二皮約了宋晨(劉赫男 飾)等一批娛樂圈人士，她帶上一批同學，在輪上大酒店歌臺為馮文革“拉場子”，讓馮文軍亮相，馮文軍無奈登臺，唱了《做鬼容易做人難》博得一片贊賞。　　宋晨勸他報名參加全國電視歌手大獎賽。　　臺下角落里，悄悄地坐著終于找到了他的焦嬌。當知道馮文革唱的歌竟是他自己作詞作曲時，她對他的好感已迅速在加深。但她來的目的卻是要拉馮文軍離開這個疑云密布的地方。　　這時，馮文軍突然接到神秘電話，提醒他：受害者永遠不會忘記10年前的罪案，也決不會饒恕他。