在方山之上觀戰的諸葛亮(陸毅 飾)悲憤欲絕，吐血而倒。蜀軍營中，大病中的諸葛亮將身后大事托付給姜維(葉鵬 飾)、楊儀二人。孔明帳外，魏延(王新軍 飾)不顧勸阻，執意進入。諸葛亮假意將三軍大權托付給他，魏延從命。諸葛亮急召馬岱入帳，命其除掉魏延。建興十二年，諸葛亮壯志未酬，薨于五丈原。孔明靈前，魏延擅作主張奪過兵符，并令三軍繼續北伐，奪取中原。馬岱趁機將魏延斬殺于靈堂，三軍歸楊儀執掌。蜀軍依照諸葛亮遺命，依次南撤。司馬懿(倪大紅 飾)下令兵分三路追擊蜀軍。陳倉道口，魏軍中了埋伏，姜維將諸葛亮木像推出，司馬懿大驚失色，率兵敗逃，蜀軍從容退回漢中。曹睿下詔，命司馬懿將軍權交付夏侯霸，回京見駕。司馬懿不辭而別，三軍將士追趕而至，聲言誓死為其效忠。