曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)回到長安，百官和兒子們前來迎接。曹操最寵愛曹沖，曹丕(于濱 飾)順著曹操的心意夸獎弟弟聰明。這一幕讓司馬懿(倪大紅 飾)看在眼里，認為曹丕才是曹操數子中心機最深者。回到家中，曹操得知馬騰的軍隊已經退了，這才松了一口氣。考校完功課，曹操命司馬懿出任曹沖賓客。當夜，曹沖被什么動物咬了一口，很快中毒死掉。曹沖之死令曹操悲痛欲絕，程昱(蔣昌義 飾)卻說曹沖是死于謀殺。靈堂之上，曹操果然發現了殺害曹沖的罪魁禍首。曹操卻嚴令程昱此事到此為止，不許把真相公布。辦完喪事，曹操召見司馬懿，要他在剩下的三個兒子中挑一個相輔。司馬懿卻寧愿為曹沖服喪三年，做他的陰間賓客，曹操含淚同意。次日，司馬懿的同學吳質前來拜訪，一語道出了他的心中塊壘——司馬懿要用三年時間來觀察等待，以確定誰最終會成為世子！此言一出，司馬懿大驚。