在厲南星(鐘漢良 飾)的幫助下，金逐流(陳龍 飾)總算清醒過來，和厲南星聯手對付史白都(申軍誼 飾)、賀大娘(李菲 飾)等人。這時，昏迷的史紅英(蕭薔 飾)醒了過來，發現自己正在帥孟雄的新房里，于是奮力反抗，想要用暗器去殺帥孟雄，卻被輕而易舉制服。金逐流聞訊趕來，一劍刺向帥孟雄，帥孟雄得知西昌的兵力部署已經被毀，絕望之余擄史紅英而走。 　　義軍群涌攻城而來，這時，“灰狼”現身，原來是歐陽堅。他以為義軍會一舉落入圈套，正洋洋得意時，卻得到江海天(高雄 飾)帶領義軍已經攻破了西昌的消息，頓時感到大勢已去。 　　六合幫幫眾在此時群起反對史白都，擁立史紅英為新幫主，史白都眾叛親離，只好帶著董十三娘逃命。 　　金逐流一路去追帥孟雄。此時帥孟雄已經如垂死的野獸，想要拉著史紅英陪他一起死，正在危急萬分的時刻，金逐流趕到，殺死了帥孟雄。 　　歐陽堅和史白都兩人隨后被仲長統等人抓獲，陰險狡詐的歐陽堅終于敗露在眾人面前，被一掌打死。西昌大捷，眾百姓義軍欣喜異常。但史紅英卻陷入猶豫中，因為她無法舍棄從小照顧她長大的哥哥史白都。 　　慶功宴上，人們意外發現少了厲南星和仲燕燕(何美鈿 飾)的身影。這時，史紅英也懷著矛盾的心情走向囚室，救走了史白都。