王世充極力討好秦瓊(蒲巴甲 飾)。李淵(杜志國 飾)將淮陽公主下嫁于李密，卻被李密所殺。王伯當為救李密，兩人被亂箭射殺。徐茂公等前來為李密哭喪，被李世民(余少群 飾)收入旗下。李淵命李世民前往潼關招兵買馬，李建成(喬振宇 飾)前往并州招兵。李建成請魏征輔佐自己。尉遲恭(趙帥 飾)打鐵為生，卻遭老板辭去，后遇到高人指點得到兩條鐵鞭。尉遲恭落魄無奈，告別妻兒去并州投軍。