李世民(余少群 飾)先行到達玄武門部署，如意無比擔憂李世民的安全問題。常何叛變，李建成(喬振宇 飾)與李世民玄武門大戰。常何手下打開城門迎接李建成援軍，雙方惡戰。李建成與李世民對戰，紅拂女(單薇 飾)趕到，被李元吉刺死，李建成自認失敗刺死李元吉。李世民堅持不殺李建成，李建成反而自殺而亡。李淵(杜志國 飾)睡得不安，魏征預感李建成失敗，殺入秦王府。