尉遲恭(趙帥 飾)落魄無奈并州投軍，李元吉不識英雄，因尉遲恭吃光了伙房的飯菜，將其趕出軍營。秦瓊(蒲巴甲 飾)、程咬金(張衛健 飾)等祭拜王伯當。單雄信勸說羅成(張睿 飾)，被封一字并肩王。王世充派人監視秦瓊、程咬金反被不齒。李建成(喬振宇 飾)進玄武門覲見父皇不成，得知李淵(杜志國 飾)在李世民(余少群 飾)府上，心生嫉妒。蕭后面見李淵，李淵被蕭后的智慧感染，頓增好感。常依云獻計李建成，派紅拂女(單薇 飾)刺殺蕭后，被李世民擒拿，李世民將紅拂女放走。李淵召建成和世民兩家相聚，李世民一家與李淵其樂融融，李建成心憂。李元吉施計讓李淳風預言建成和世民兩人面相犯沖，將有意外之災。