為了自己的權利地位，范雎力說秦王休兵整頓，稱蘇代可讓趙韓割地求和；秦王傳令白起(巍子 飾)班師回京，白起暈厥，無可奈何接受王命，隨即稱病。趙王聽從相如廉頗拒絕割城，并且組織新軍，聚賦集稅，為增強國力奮斗。卞楚去留兩難，只得隱居山林，夫妻三人拜祭趙括(李楠 飾)馮亭之墓。白起賦閑在家，憤懣難平，托病不出。