相如廉頗尋求富國之策，委托趙奢制訂稅法。魏冉攻韓伐魏，得勝班師，以金錢美色拉攏胡陽。　　魏冉為立威斂財，進攻趙國閼與，秦王答應了。白起(巍子 飾)分析利弊，胡陽領軍，魏冉托病不出。楚姬(蓋麗麗 飾)向秦王進諫，魏冉借戰爭之名大斂其財，秦王深為不滿。趙王為閼與之變憂心忡忡，朝中又意見不一，相如趙奢力主出兵，以壯國威。趙奢被授國尉之職，出兵閼與，他審時度勢，賞罰分明，深受將士愛戴。這一天，附近抓到一個打探軍情的占卜老頭，趙奢暗笑，殷勤接待。　　趙軍以逸待勞，聲東擊西，暗伏奇兵，閼與一戰，殲敵五萬，胡陽脫逃。