賈凌被俘，生死不懼，他拉攏看守他的秦兵趙虎，兩人逃回邯鄲，卻不料趙虎是王龁安插的奸細。趙虎勾結城中地痞黑熊，欲內外夾攻，兵破邯鄲，廉頗識破陰謀，將計就計，秦國損兵折將，三千鐵騎無一生還。秦王在范雎挑撥之下再赴白府，白起(巍子 飾)依然抗命，秦王一怒之下，將其削去官爵，貶為士伍，逐出咸陽。白起屢建功勛，深得人心，連胡陽都封印辭官伴其前行；探明這一情形的秦王在范雎和楚姬(蓋麗麗 飾)旁敲側擊下，命白起自裁；白起拔劍自刎。白起之死讓秦王懊悔不已，他命范雎釋放白起家眷，并且賞賜財寶馬車，準其離開咸陽逃生，范雎心驚膽戰，萌生退意。