林少鋒(何政軍 飾)對冷月表示自己不愿意卷入軍統的權利爭斗中，冷月勸林少鋒還是要警惕被人利用。　　喬裝成乞丐的伊藤來見美惠子，美惠子十分意外。伊藤打探到新的消息，發現了搶走日本軍火物資的不是土匪而是共產黨。　　林少鋒化妝進入日本人的醫院，發現了神秘的尸體，他的冒險行動險些暴露。　　林少鋒和柳葉飛(楊恭如 飾)交流，兩人有了十分融洽的溝通。柳葉飛問林少鋒之前是不是有過別的女人。林少鋒坦率地承認。　　義和堂成員、柳葉飛的手下柏藏香出賣了柳葉飛，找到刁雄匯報了柳葉飛的行蹤。刁雄也因為招募勞工的事情對日本人開始不滿。刁雄想殺掉柳葉飛，又不敢出手，因為柳葉飛現在正在和日本人做生意。　　軍統決定除掉為日本人賣命、漢奸政府的外交部長韓匡，韓匡做了不少出賣中國民族利益的壞事。　　馬掌柜向柳葉飛布置了任務，利用大漢奸韓匡在上海過中秋節的時機，殺掉韓匡。　　韓匡來到上海，謝絕了一切應酬。林少鋒和柳葉飛都四處尋找韓匡的下落。　　林少鋒終于摸清了韓匡的行動規律，帶人刺殺了他，柳葉飛也潛入到現場，林少鋒發現了柳葉飛。柳葉飛獨自離開。　　韓匡被殺的消息振奮人心，報紙上大肆報道。　　馬掌柜告訴柳葉飛要抓緊將黎笑天轉移到解放區。柳葉飛安排小梅和李剛送黎笑天離開上海，他們依依惜別。　　小梅和李剛帶著黎笑天轉移，但在街頭被日本人攔住。