小梅和李剛騙過日本人，只好又將黎笑天拉回到義和堂。柳葉飛(楊恭如 飾)決定不再送走黎笑天，黎笑天本人也想留在上海繼續參加地下工作。　　唐漢杰害怕林少鋒(何政軍 飾)的功勞大過自己，他開始有了私心，他又一次試探林少鋒，林少鋒還拿唐漢杰當好兄弟。唐漢杰雇傭密探，讓密探去調查柳葉飛的情況，密探查明柳葉飛在和日本人做生意。　　美惠子派人盯著林少鋒，她得知有女人進了林少鋒家，心生嫉妒。冷月在林少鋒家里，她提醒他要提防唐漢杰。冷月熱情地表達自己對林少鋒的愛意，林少鋒不能接受，林少鋒的心里只有柳葉飛。　　美惠子來到林少鋒家，美惠子和冷月較勁。林少鋒說冷月是自己的表妹。冷月很傷心。冷月深愛著林少鋒，她對美惠子充滿了敵意，她故意和林少鋒親熱。　　義和堂出了內奸，大家都在猜測這人是誰，柏藏香掩飾自己的不安。柏藏香找到刁雄，提供關于柳葉飛的消息。柏藏香受到了應有的處罰。　　唐漢杰約來現在中統做事的老同學，密報林少鋒私通中共的事情，想趁機搞垮林少鋒。唐漢杰林少鋒和一個拿這雨傘的人接頭。但這個情報是假情報，林少鋒意識到不對。　　日本人發現一個秘密電臺，因此抓住了國民黨中統特務吳冠中，得知他的任務來是來上海處決通共分子林少鋒。　　伊藤假扮成一個叫駱康的商人，要和李剛做生意，并托李剛送給柳葉飛貴重的見面禮。