柳葉飛(楊恭如 飾)十分同情小梅的不幸遭遇，柳葉飛和小梅認作姊妹。　　林宗昌找到柳葉飛，帶著他和自己最信任的于伯相見。柳葉飛得知自己還有一個妹妹，和自己長得一模一樣。　　林宗昌將義和堂正式拜托給柳葉飛來管理，他讓于伯來協助柳葉飛打理堂里的事務。柳葉飛見到多年未見的于伯，淚如雨下，她表示自己一定不會辜負師父的信任。　　伊藤下令讓美惠子盡快找到孤鷹，并授意她將抗日勢力一網打盡。　　梁超書記讓柳葉飛證明自己不是漢奸，柳葉飛提到的證人是馬老板。日本人要抓捕馬掌柜。馬掌柜及時逃脫。　　魯漢和黎笑天遲到一步。柳葉飛被當做是漢奸嫌疑人，被看押起來。當柳葉飛的地下黨身份明確后，因為她暴露了馬掌柜的身份，被警告處分。　　軍統在破譯日本人的密碼，一直暗戀林少鋒(何政軍 飾)的冷月趁機表白自己的愛情。林少鋒分析出日本人故意在放煙霧彈。　　日本人也開始懷疑自己內部有共產黨的奸細。美惠子的母親笠原讓美惠子離戰爭越遠越好。　　伊藤和安森來請求日本將軍派兵清理中國居民。　　馬掌柜在教堂里做神父，用這種身份作為掩護，這里成了中共的新的聯絡點。柳葉飛來看他，并領取了新的任務。　　日本特使松本將要在花溪山莊有宴會，中共地下黨和軍統同時決定利用這個機會采取行動。柳葉飛和小梅巧妙地混入花溪山莊。