關大義送丹鳳回到蕭家村，于小蘭勸說彩鳳班離開是非之地，去上海闖蕩。班主李叔承諾帶戲班一定要闖紅上海灘，李叔和丹鳳率大家拜完祖師爺，乘坐竹筏順剡溪離去。到了上海灘十六鋪碼頭，班主李叔讓李嬸和樂隊留下看戲箱等貴重物品，自己帶領其他人找明星大戲院，不料在熙熙攘攘的人群中走散了，只找到喜鳳和紫鳳。放下隨身行李，李叔又去找其他失散的人。丹鳳和曉鳳走到一家戲院門口，恰好碰見關大義多年的好朋友郭云龍，原來他得到消息也正在找她們。鳴鳳和金鳳失散后，在金銀首飾店碰見南北雜貨店的老板嚴東山，嚴老板搭訕沒有成功。青鳳和紫鳳走進了紅樓，紅樓姑娘勸說她們留下來……