龍泰生說完一番話，吞食大量煙膏，自盡生亡。正趕上花老六和龍美君(張定涵 飾)從外回家，看到這一幕，悲痛不已。

由香港趕回的慕容先生，要求各幫派老大，上海灘發生的一切恩恩怨怨，一筆勾銷，現在上海灘時局緊張，日本侵略者的野心昭彰，各幫派要團結一致，齊心協力，還以顏色！

龍泰生留下遺囑：要求達文秀(王挺 飾)和美君盡快完婚，接替龍幫幫主之位。文秀懇求師娘花老六和管家萬叔，修改遺囑，讓雙南做幫主，自己輔助雙南，花老六和萬叔只能應允。

花老六在龍泰生棺前，將龍泰生生前喜好的曲兒唱了個遍，而后舉槍追隨丈夫而去。