軍統、民防兵，兵分三路，設下伏擊點，由雙南帶隊，將運送軍火的車輛截下，然而，打開車門，里面空空如也，大家這才明白，中計了，但為時已晚，在犧牲大量人員后，胡雙南(王偉光 飾)被特高科俘虜。

劫持日軍軍火的行動，不但沒有成功，反而中了日軍的埋伏，兄弟們死傷慘重，幫主胡雙南被敵人抓獲，萬叔深感這一切均由自己引起，內疚不已。

特高科開始瘋狂屠殺，將美君的經濟報社炸毀，美君受重傷后失蹤。

萬叔妻兒的尸體也被發現在黃浦江邊。

日本侵略步伐離上海越來越近，軍統接上峰通知，撤離上海。文秀請求馮上校將朝元帶到南京，自己則留在上海要救出雙南。