1939年11月，偉大的國際主義戰士白求恩去世。1940年1月，白求恩的遺體被移至唐縣軍城厚葬，聶榮臻(林永健 飾)宣布將軍區衛生學校改名為白求恩衛生學校，附屬醫院改名為白求恩國際和平醫院。　　1940年8月，正太路破襲戰正式打響，八路軍陸續約有一百個團參戰，這便是后來所說的“百團大戰”。趙鐵頭(高海鵬 飾)、阿燦帶領的部隊在與日本兵的戰斗中發現了兩個日本孩子，聶榮臻讓把孩子送到他的指揮所。聶榮臻決定將孩子送還給日本人，他讓一名當地百姓帶上他的親筆信和食物，護送兩個日本孩子回日軍軍營，日軍軍人讀信后非常感動。　　日軍岡村寧次召開會議，決定改變對華戰術，采取“梳篦式”清剿，“魚鱗式”包圍，妄圖殲滅北岳區八路軍主力。