聶榮臻(林永健 飾)從報紙上得知閻錫山部隊進攻陜北紅軍劉志丹，立即派警衛員阿燦將此消息匯報給毛澤東(王霙 飾)。毛澤東、周恩來(郭偉華 飾)決定去陜北根據地。　　上海地下黨機關負責人齊華找到張瑞華(齊歡 飾)，告訴她黨組織決定讓她隨上海地下黨撤出，與中央紅軍會合。齊華告訴張瑞華，麗麗不能一起走。第二天一早，張瑞華強忍骨肉分離的痛苦離開，麗麗由齊華母親照顧。相隔5年，張瑞華終于與聶榮臻見面，聶榮臻對張瑞華母女倆深感虧欠。　　盧溝橋事變爆發，聶榮臻與林彪(劉旭 飾)研究平型關地形。敵我雙方激戰，日軍全部被殲滅，紅軍取得平型關大捷，但死傷眾多，聶榮臻十分痛心。　　1937年10月，聶榮臻與彭德懷、朱德在山西會合。毛澤東與張聞天等人討論成立晉察冀根據地事宜，任命聶榮臻為晉察冀軍區司令員兼政治委員。