巖谷川(耿長軍 飾)率眾占領牛鎮，任命雄井為牛鎮憲兵隊長。東北軍繼續西行，途中不斷有人開小差。 喬群(張桐 飾)一開始并不同意開小差，但后來眼見謝鐵驊(徐成林 飾)一路西行，似乎已徹底放棄抗日打算，終于同意逃走。一日深夜，喬家父子和 張之勇計劃開溜，不料卻讓謝鐵驊發現，糾纏間張之勇誤傷謝鐵驊。

喬群讓張之勇和 喬日成(范偉 飾)先走，自己背著受傷的謝鐵驊回營地。到營地后，謝鐵驊告訴喬群，他已計劃實施兵變，欲與日軍大戰，喬群當場表示要參加。喬日成沒等到兒子，回身去追隊伍，恰逢此時督導團整飭軍紀，將喬日成和張之勇抓獲，決定就地槍決。