南施(程麗莎 飾)要吳越在南越邊境制造事端，挑起南越進犯。利稀受命去打退南越十萬大軍，吳越竟然只撥給他兩萬人馬。　　　　雖然敵我兵力懸殊，但多虧辛追(蔣勤勤 飾)的計謀，利稀又善用兵，不久就要打下南越兵的大本營零陵。帶領南越兵的趙安只好棄城撤退，利豨高興得馬上派兵進駐零陵。可是零陵的糧草和水源都被破壞，利豨還沒反應過來，南越兵突然殺回來把零陵城包圍了。