韓信、彭越的被殺刺激了淮南王英布叛亂。已經開始厭倦戰事的劉邦(張志宏 飾)非常不滿呂后的大肆殺戮。戚夫人慫恿劉邦派軟弱無能的太子劉盈掛帥去征討英布，暗自希望太子在戰爭中死掉;呂后一邊恨戚夫人心計毒辣，一邊請求張良去說服劉邦。張良冷靜地分析了敵我雙方的情況，勸說劉邦親征。

櫟陽公主帶符申回到父王劉賈的封地楚，此時反叛的淮南王英布首先就要攻打楚地。符申和櫟陽公主夜探英布軍營，在打造兵器的淬火桶中放了鹽巴，神不知鬼不覺地破壞了淮南兵的兵器。

下邳城外，楚軍和淮南軍開戰，淮南軍的兵器輕輕一碰就折斷了，節節敗退。急于求勝的劉賈不顧符申的勸阻，帶領楚軍一路追擊下去，不料中途英布的另一支大軍出現，劉賈中箭落馬，下邳城被淮南軍占領。