吳越知道指使王三毒害利蒼的事情遲早會泄露，干脆殺了王三，又在呂后的示意下悶死早就中風癱瘓的吳臣。南施(程麗莎 飾)和吳越的兒子吳回繼承了長沙王位，吳越被封為太傅。野心勃勃的吳越并不滿足，他覬覦的是利蒼的位置。

吳臣以前和辛追(蔣勤勤 飾)打賭時，曾經把馬王堆那塊地輸給她。辛追一本正經地找吳越討要。吳越提出要用娟子(劉蕓 飾)交換，辛追起了疑心。原來吳越認為娟子知道的內幕太多，想殺她滅口。娟子刺傷吳越后自己也負傷逃出，被尾隨的辛追救回家里。

奄奄一息的劉邦(張志宏 飾)臨終托將，要求文武大臣們歃血為盟，力保劉氏江山。呂后和戚夫人卻按捺不住，各自部署家兵，只等皇帝駕崩就馬上去殺對方。戚夫人的心腹何安為了保全自己，出賣了戚夫人，劉邦氣憤之中一命歸西。