盧俊義(王建新 飾)與燕青(王光輝 飾)殺了李固與賈氏(陳廷嘉 飾)，終于報了一箭之仇，解了心中之恨。盧俊義被梁山好漢搭救，心生感激，決定投奔梁山。宋江(李雪健 飾)嘆盧俊義上山使梁山泊終于有了文韜武略，聲明遠揚之人。宋江決定把梁山泊第一把交椅讓與盧俊義。盧俊義不敢接受，吳用(李宗翰 飾)建議他日再做定奪。眾英雄設宴慶祝大破大名府、盧俊義上山時，段景柱通報曾頭市郁保四的搶了梁山新購的二百匹駿馬。天王晁蓋的仇還沒有報，曾頭市又惹到頭上來。舊賬新仇一起算，宋江下令發兵曾頭市。燕青私下打探告于盧俊義，晁蓋被曾頭市史文恭所害，臨終之前留下了遺言，說是誰得史文恭性命，誰便是梁山主人。燕青建議盧俊義殺了史文恭，奪取梁山頭一把交椅。盧俊義念及梁山眾好漢對他有救命之恩，攻打曾頭市他只為報恩，沒有多想。并且史文恭曾與盧俊義和林沖(胡東 飾)為同門師兄弟，史文恭早先被逐出師門，剿殺史文恭也為清理門戶。曾頭市知道梁山要來攻打，已做好了充分的準備。梁山眾好漢大兵來襲，雙方交戰互有損傷。史文恭建議曾頭市上書朝廷請求援兵，調兵遣將，多派些兵馬，分做兩處征剿，一處攻打梁山，一處保他曾頭市。而曾家幾個兒子魯莽好戰不聽他的勸告，是與梁山好漢血戰。幾輪戰事下來，雙方互有損傷，欲要議和。