孔明和孔亮去青州救他們叔叔，結果不敵呼延灼，孔明為掩護孔亮撤退被抓，幸好花榮(張迪 飾)趕來救了他。王英(王春元 飾)整日在桃花山前大罵周通和李忠，但他倆就是緊閉大門不出，只等宋江(李雪健 飾)帶人來到方才開門，宋江和吳用(李宗翰 飾)勸說他們，但周通和李不想離開山寨，宋江臨走時對他們說如遇困難可去上村找他。呼延灼在慕容知府的慫恿下去攻打桃花山。宋江帶梁山人上了二龍山，楊志(高虎 飾)對梁山人抱有很大成見，吳用也用刀自傷，楊志獨自一人下去而去。