晁蓋命兵馬攻擊，城上滾石、亂箭齊發，梁山兵馬受到重創，史文恭趁機用毒箭射殺晁蓋，晁蓋中箭后掉下馬來，林沖(胡東 飾)率眾兄弟將受傷的晁蓋救出，回到梁山后晁蓋病重而死，死前他對宋江(李雪健 飾)說如果誰捉到了史文恭就立誰為山寨之主。在為晁蓋辦喪失的時候，眾將推選宋江為山寨之主，宋江答應暫代山寨之主的位置，等為晁蓋報仇后再行商議。宋江和吳用(李宗翰 飾)在商量以后兄弟們的去處，他早就有被招安的想法，但沒干出點兒事來，朝廷不會重用，吳用說起了大明府玉麒麟盧俊義(王建新 飾)，吳用準備用計將盧俊義賺到梁山共舉大事。