松柏帶領軍隊在牛首山跟日本人戰斗到最后一刻，率領大家用刺刀跟小鬼子血拼到底，但是寡不敵眾，傷亡慘重，松柏戰死沙場，拼命掙扎也無濟于事。

陳天放(潘泰名 飾)接到電話知道牛首山失守，日軍有三十萬人，寡不敵眾，但是仍然下命令各部要堅守在自己的陣地上。

陳天放堅守指責，對想要撤退的軍人鳴槍警告，臨陣退縮的人格殺勿論。軍隊中仍有些貪生怕死之人，聽到鬼子的槍響之后就馬上撤退。小鬼子的人力和火力都比國軍猛烈，國民黨582師115團的軍人氣憤自己的餓弟兄們在前線浴血奮戰，他們督戰隊卻站在這里想要殺害自己人。陳天放還從他們口中得知松柏已經殉國了于是就率領著弟兄們拿著槍桿子繼續戰斗，想要退縮的軍人也重新拿起武器跟小鬼子血拼到底。

雨花臺是最后一道防線，小鬼子攻下雨花臺就等于攻下了南京，于是陳天放就發動大家誓與南京共存亡。 劉洪元(侯傳杲 飾)仍然命令雨花臺誓死與小鬼子血戰到底。小鬼子看到陳天放竟然能夠堅持這么長時間，于是要全力進攻。陳天放正在發動大家堅守陣地，但是劉司令命令大家聽天命盡人事，陳天放說自己不會這樣做。陳司令接到唐長官的命令讓南京的各部馬上撤退，雖然痛心疾首但是還不得不執行命令。

陳天放接到了上級撤退的命令，但是城里的百姓還沒撤完，于是就想辦法延緩小鬼子的炮擊時間。陳天放帶領一伙人分開行動。

隨紅接到上級命令讓她馬上撤離，但是隨紅不放心醫院的傷員，于是上級就答應再給她半個小時時間組織傷員撤離。

中佐命令炮兵全力攻城，全力消滅中國軍隊。

陳天放帶領楓子他們來到樹林準備布放地雷埋伏小鬼子。陳天放穿上小鬼子的衣服假裝成傷員說樹林里被埋伏了讓他們去樹林里支援。小鬼子來到了樹林被地雷炸的滿天飛，楓子帶領大家安全回來，坐上了卡車，穿上了小鬼子的衣服。

陳天放開著車來到日軍地界。一個不肯下跪的中國軍人讓小鬼子惱怒，鬼冢大佐開槍殺了他的兄弟們，讓他服輸，但是中國軍人就是不肯下跪，鬼冢大佐打傷了他的腿，還踩在傷口上，中國軍人疼痛難忍，開口咬了鬼冢大佐，鬼冢一時惱怒將中國軍人打死還命令手下將剩余軍人打死喂狗。陳天放看見眼前血腥的一幕，心里難受的不行，但是還是吩咐楓子他們控制電臺。陳天放成功引開小鬼子的注意，混進了日軍的電臺指揮部。

陳天放用槍指著電臺的小鬼子，還威脅他給指揮部發報讓他們立即終止炮擊雨花臺，小鬼子執行了命令發了電報。陳天放讓楓子通知大家十分鐘后全部撤離。

陳天放只身一人來到鬼冢大佐的住地趁他不注意將他按在水盆里成功殺害了他。臨走之前向小鬼子地界的傷亡的軍人敬禮。

小鬼子知道了鬼冢死亡了就命令加緊對南京炮攻2，對于不肯投降的中國軍人堅決殺害。

1937年12月13日南京淪陷了，滿大街都是老百姓和軍人們的尸體，陳天放他們看見死去的百姓，嚴重含著淚水，但是卻力不從心。陳天放不放心隨紅要去醫院找她，剩下的三個弟兄也要跟著他一起去。

一個中國女學生和姐姐正要逃亡，小鬼子打死了她的姐姐，女學生拼命逃到一個破屋子里，差點被小鬼子發現，隨紅救了她，但是手槍沒了子彈。