冒著奇險， 陳天放(潘泰名 飾)和鄧玉強將密電發出，而此時日軍已經撲向鄧玉強住處，抓捕二人。為掩護陳天放，鄧玉強與日軍展開對戰，不幸犧牲。陳天放逃往后山，不料日軍已經將各條出路封鎖，正當危急之時， 秦楓(吳承軒 飾)和 楚菲兒(毛俊杰 飾)等人率領蒼狼特戰隊橫空殺出，打得日軍措手不及，并成功將陳天放救出日軍軍營。眾人馬不停蹄，趕赴承陽報告日軍真實的情報信息。此時的承陽風雨飄搖，石磊(婁亞江 飾)久等消息不至，不顧 孟隨紅(章雯淇 飾)的阻攔，決定毀掉承陽。而留在駐地等待消息杜儼和李化中(黃偉 飾)則收到了陳天放發來的消息，正當杜儼決定前往承陽指揮部之際，隱忍許久的日本特務“烏鴉”李化中突然出手，將杜儼殺害，并點燃承陽大火。日軍佯攻，城陽大亂，以石磊為首的承陽守軍大舉潰退。李化中遭遇返回的孟隨紅，想要刺殺孟隨紅，不想卻被孟隨紅擊斃，而孟隨紅也身負重傷。正當此時，陳天放趕來救了孟隨紅，兩人相認相互的地下黨身份，不禁感慨萬千，忘情相擁。正當承陽守軍后撤之際， 劉洪元(侯傳杲 飾)率領101集團軍主力趕到，槍斃臨陣脫逃的石磊，決意固守承陽。