陳天放(潘泰名 飾)率隊安全歸來， 楚菲兒(毛俊杰 飾)對陳天放不告而別的行為異常氣惱，發脾氣之余對陳天放也真情流露，令陳天放心中感動。接連的失利讓鬼冢喪失理智，集結陸安全部兵力對八路軍根據地展開大規模掃蕩。面對來勢洶洶的敵人，陳天放命 秦楓(吳承軒 飾)、楚菲兒率領蒼狼突擊隊掩護旅機關后撤，陳天放則率領著警衛營以及范川、邱泰(姜毅 飾)等起義官兵迎戰敵軍。楚菲兒對陳天放依依不舍，要陳天放一定安全歸來，自己會一直等待陳天放。戰火激烈，陳天放率隊拼死鏖戰，打得彈盡糧絕。