乘勝追擊的日軍加強火力，卻遭到了國共聯軍的頑強阻擊。惱羞成怒的青木(包雪松 飾)亮出了秘密武器“紅一號”——日軍研制的毒氣彈。“紅一號”毒氣彈殺傷力巨大，整個紅安城被毒煙籠罩，國共聯軍傷亡慘重。在杠子的帶隊掩護下，慧平和銅鑼率部撤離了紅安城。

慧平回到師部，發現新任師長竟是韓松(田少軍 飾) 。韓松對慧平無視其撤退命令，并放新四軍進紅安城的行為大為不滿，解除了慧平的職務，以示懲戒。

獨立師重新整編，杠子的一團和銅鑼的獨立團合并為新獨立團，銅鑼任團長，杠子任副團長。銅鑼一直謀劃要干一件大買賣還小鬼子以顏色，并將目標鎖定日軍機場。夜里，二人潛入身為日本維持會會長的夏道君(楊曉丹 飾)住所打探日軍機場消息，卻意外得知兩天后日軍將運送一批物資，他們決定截獲這批物資。