戰略物資不能丟，所以只能據守，不能轉移，天亮之前如果不能打垮對方，就無法按時趕到德嶺。好在土匪們的槍法并沒有準頭，只是暴發戶般的傾瀉子彈，對 何平安(鐘漢良 飾)造成的傷亡并不大，只是震耳欲聾的槍聲著實嚇人。

海東升(陳昊 飾)的臉色已經嚇白了。他趁著沒人注意，偷偷解開 喬榛(郭露文 飾)的繩子，讓喬榛快跑。他要留下來，親眼看著何平安死。混江龍沒有注意到喬榛偷偷離開的身影，卻被何平安一眼發現。敵人的陣營里跑出來一個人，要弄清情況，就要把他抓回來! 柳芬(顏丹晨 飾)緊緊的摟著 小猴子(邊程 飾)，堵著他的耳朵，口中默默禱告。 余子揚(黃河 飾)緊緊的攥著自己的空袖子。如果，他那只手還在! 雷大虎(黃俊鵬 飾)端起了機槍：給我打!把狗娘養的壓回去!這姓何的可是答應人家，要活著回去。

何平安沖回了本陣，把喬榛扔在地上，戰馬倒地而亡。短短的一段距離，戰馬竟然中了十幾槍。何平安的肩頭也被擦傷，險些送命。混江龍要求談判，高喊要何平安放了自己的婆娘。何平安站出來應答，提出只要混江龍后退，就放了喬榛。混江龍竟斷然拒絕!

警察局的牢門咣當一聲關閉。 藤原彌山(楊清文 飾)被關了起來， 劉世銘(楊爍 飾)告訴他，自己沒有什么仇人，轉身離去。陰暗中，藤原彌山自信的一笑。劉世銘獨自走在街頭，夜風讓他的頭腦漸漸清醒。他信步而行，空曠的棠德城中，好像處處都在回響那個劫匪的話：說殺誰，就殺誰!他站了良久，直到東方微白，他猛然一跺腳，大步離去。

警察局的監獄打開，劉世銘通紅的雙眼，看著那個卷縮在角落的陰影。藤原彌山笑了，笑容里帶著無可抵擋的蠱惑。