“棠德守不住了。可或許，還有復奪的希望。只不過，我們需要一個臨陣脫逃的懦夫。” 何平安(鐘漢良 飾)一語驚人!何平安告訴余鵬程(于榮光 飾)，日軍已經因為攻擊棠德而消耗了大量元氣，此時只要有人突圍，帶著附近的援軍飛速回攻，就可以挫敗日軍，復奪棠德。只是，這個人會成為棠德保衛戰的逃兵，會成為民族的懦夫!甚至，會被軍事法庭審判，一樣難逃一死。軍人最珍貴的不是性命，而是身為軍人的榮譽。

余鵬程決定突圍， 柴志新(徐雷智 飾)留守殉國，何平安將 沈湘菱(王力可 飾)和兩個孩子安置好后，和 劉世銘(楊爍 飾)一起參加巷戰，兩人全部中彈，鮮血順著嘴角流淌。誰也說不出話，只是轉著頭，看著那口枯井。井底，沈湘菱摟著兩個孩子，手里緊握著一根煙花，還有何平安的那個黃銅的打火機。淚水，無聲的洶涌而出。

棠德的火漸漸熄了，只剩下一片瓦礫。橫田勇(許文廣 飾)和崇明親王走到了煙花廠的后院，看著城頭上兩個背靠背而死的人。“這就是中國人埃”橫田勇默念一聲，敬了一個標準的軍禮。所有的日軍紛紛敬禮。

數日后，復奪棠德。余鵬程再次踏上棠德的土地，卻已經是一片廢墟。煙花廠前，看著何平安與劉世銘的尸體，余鵬程突然失聲痛哭。似乎被這哭聲驚動了什么。

井口，煙花沖天而起!隨著煙花的升起，廢墟之中，一個個的國軍士兵站了出來，向著這片煙花慢慢聚攏。劫難之后，生命顯得尤為珍貴。枯井內，沈湘菱緊緊的摟著兩個孩子。孩子睡了，臉上帶著笑意。