王雁(楊雪 飾)向王怒江(馬詩紅 飾)坦誠了對范天喜(陳寶國 飾)的愛慕。羅炳輝收到要去敵后開辟新的根據地的任務，范天喜也接到了即刻去湖北集結的命令，二人惜別。行軍途中的天喜軍遇到大量難民，詢問之下知道黃河決堤的原委決定趕往周口了解更多情況。吳奇偉與范天喜會面，原本是對頭的二人，因共同抗日而化敵為友。天喜表達了對委坐扒黃河河口滅日軍這種不考慮百姓的做法的不滿，被毛人鳳聽到，推脫說河口是日軍的狂轟濫炸而決堤。眾人擔心毛人鳳是蔣的親信，與他交惡對天喜不利，天喜則不在乎，認為當務之急是訓練好新兵，好好打鬼子。另一邊吳奇偉也在勸說毛人鳳，鑒于天喜戰功卓越，叫他不要為難天喜。春兒(于明加 飾)傷口感染，醫生建議住院治療，而天喜部隊有即刻趕往崇陽的任務，春夏二人只得留下，等傷好后再匯合。得知滇軍進軍方向的日軍，在陽新布兵設陷。吳奇偉被日軍困在陽新，面對日軍猛烈的進軍，孤立無援。天喜的滇軍是離他最近能夠最快支援的軍力，但天喜有必須趕到崇陽的軍令，面對兩難境況的天喜最終決定支援吳奇偉。兩軍合力沖殺終于成功擊退日軍。