紅軍攻擊仁懷，又渡過了赤水，蔣介石判斷他們是要北渡長江，調重兵圍剿。春夏秋冬四位妓女露出馬腳，原來她們是花果山的女匪，被官兵圍剿了，不進群英樓就得殺頭，所以才做了妓女。范天喜(陳寶國 飾)認出了春兒(于明加 飾)，要帶著春夏秋冬四人上前線，她們四人穿上了軍裝，正式參軍。徐遠東(米學東 飾)把最困難的陣地留給了范天喜，范天喜拒不受命。春夏秋冬四人去救范天喜，范天喜讓屬下向龍云(畢彥君 飾)匯報吳奇偉挾私報復。但是，蔣介石已經下了死命令，楓香壩在，范天喜就在，楓香壩不在，范天喜的腦袋也就不在了徐遠東又出損招，準備綁架王怒江(馬詩紅 飾)的妹妹王雁(楊雪 飾)。范天喜陷入兩難的困境之中，即不愿與共軍開戰，又不想被軍法處死。多虧了老鴇曹媽(趙紅霞 飾)的通風報信，廖三鴨(許敏 飾)帶著王雁逃開，但是最后，仍是不幸被魯超(宋慶 飾)抓住。香壩紅軍攻勢非常猛烈，范天喜堅持不住，退回了壩子里，戰況非常激烈。正當所有人都認為共軍會乘勝追擊之時，羅炳輝選擇了退軍。范天喜知道紅軍退軍的消息，反而讓手下給吳奇偉發電報，說戰況十萬火急，請求支援。范天喜讓春夏秋冬四人將鞭炮拴在馬尾巴上，營造出戰火連天的氣氛。