由于隊伍缺乏糧食，丁震(張耀宇 飾)決定帶幾個人去鎮上買點物資，素蘭在這一路上，一直找機會殺掉丁震，但都沒有得逞，這時，在鎮上閑逛的偽軍鄧隊長看見了丁震，并將此事告訴鬼子，鬼子立即帶人來追捕丁震，丁震邊跑邊打，一直打到鎮外，這時出現一伙人打敗了日軍，正當丁震高興時，沒想到這一伙人是土匪并將自己幫到了土匪寨里。土匪寨的女頭子用毒蛇嚇唬丁震，丁震寧死不屈，女土匪頓時對丁震有了一絲敬意。偽軍鄧隊長來到聚福樓吃飯，沒想到被家軍給擄了，鄧隊長告訴家軍日軍可能放置毒氣彈的位置，家軍、少維立即展開部署。就在他們準備行動之時，沈丹非要參加這次活動，家軍拗不過，只好答應了。