杜夢麟(張光北 飾)不放心杜少維(孫紹龍 飾)，也帶著兩個人出來尋找杜少維的蹤跡，順路再殺幾個日本兵。這時，與莫家軍(張鐸 飾)會和的莫嘯川等人，也與日軍正面相遇，杜少麟來到日軍的背后，與莫嘯川相互配合將日軍全部殲滅。城中的日軍越來越多，很快他們將始安南城也攻克下來，眼看整個始安城很快就要守不住。在一間民房之內，杜夢麟勸說莫嘯川帶人撤出始安城，保存實力，以后找機會再打回來。莫嘯川有幾分猶豫。淺川達野(王小偉 飾)得知已經成功攻入始安南城后，下令日軍不得對城內建筑物進行破壞，他打算最大限度的利用始安城來為日軍服務。莫嘯川和莫家軍父子二人，藏身于日軍的不遠處，打算伺機而動。確定他們睡著后，莫嘯川帶著人偷偷靠近，將還在睡夢之中的日軍全部殲滅。