日軍即將偷襲義勇軍，高宏遠接到消息，在馬耀南(張明健 飾)的委托下向瞿寶玉通風報信。瞿寶玉與高宏遠向來不和，他以為高宏遠又來挑事，沒有理睬高宏遠。高宏遠碰了一鼻子灰，只好帶著糧食和彈藥撤退。瞿寶玉繼續與軍官們打麻將，絲毫沒有意識到日軍偷襲部隊即將到來。日軍偷襲義勇軍，瞿寶玉沒有做好準備，被打得落花流水。義勇軍損失慘重，孟顯龍勃然大怒，瞿寶玉把原因歸結到了高宏遠的身上，認定是高宏遠沒有及時通風報信。馬耀南公事公辦軟禁了高宏遠，把高宏遠關進禁閉室里面。孟顯龍認為瞿寶玉也有責任，他向馬耀南保證，以后一定會嚴格管教下屬。

　　第五軍越來越強大，但作戰人員的素養參差不齊。馬耀南經過深思熟慮，決定成立干部培訓班，最大程度提升戰士們的個人素質和戰斗能力。許多戰士參加了培訓班，馬耀南

　　給眾人講課，第一課講的是團結作戰的重要性，眾人拾柴火焰高，做任何事情團結一致，肯定比單打獨斗強。吉澤永藏認真聽馬耀南講課，他比大部份人都聽得認真，他希望自己能跟中國戰士們融為一體，而不是被中國戰士們排擠，區別對待。

　　廖長山在中共山東省委的委派下建立了新的抗日支隊，馬耀向為廖長山送行，兩人一邊喝酒一邊道別，廖長山一走，馬耀南少了一個得力干將，他向上級申請物色一個跟廖長山一樣有能力的軍事人才。中共山東省委書記郭中玉接到了馬耀南的來信，于是把楊立群調到了馬耀南的部隊。馬耀南聽從上級的安排，楊立群到了第五軍后提出了一些建議，成立一支拳頭部隊。馬耀南從馬天民(吳其江 飾)的支隊里面抽調了一部份精干人手，把精干人手調到拳頭支隊里面。馬天民被削減了實力，但他沒有產生不滿，而是聽馬耀南的調任，從原來的司令員降成了營長。拳頭隊伍成立后，馬耀南委任楊立群擔任直屬特務營營長。

　　高宏遠認定國民黨才是正規軍，始終不肯把自己的隊伍改編成八路軍。副官李林認定共產黨比國民黨好，苦苦勸說張國千跟共產黨。張國千與高宏遠立場一至，不肯歸順共產黨。

　　馬天民降了職后，下屬們都為他感到不值，但他想念馬耀南的決策，無怨無悔服從調任，叮囑手下人不能再惑亂軍心。

　　楊立群把馬天民的三支隊進行整改，高宏遠與張國千計劃帶領部隊一走了之。馬耀南召集眾人開會，宣布任命馬耀南和李立群為三總隊司令和副司令。

　　沈逄陵(李幼斌 飾)聽說了馬耀南聽命于共產黨，立即派人找張國千和高宏遠，叮囑兩人阻攔馬耀南歸順共產黨。高宏遠與張國千反對把部隊改騙成八路軍，馬曉云(李君峰 飾)與兩人吵了起來，馬耀南聲明部隊很早就接受共產黨指導了，會議結束，馬耀南追上張國千和高宏遠，保證不會改變兩人的職位。