梁建章見馬耀南(張明健 飾)不給面子，不肯歸順省府，心里產生了不滿，到處散布馬耀南想加入國民黨的謠言。姚仕民聽到了謠言，信以為真，帶領手下人找馬耀南算賬，馬耀南面對姚仕民的盤問說了實話，承認自己與梁建章是好朋友，但自己沒有接受梁建章的任何提議。馬耀南聲明自己只相信共產黨，跟著共產黨才有希望抗日救國。他發誓無論如何也不可能加入國民黨，終于打消了姚仕民一行人的懷疑。

　　馬老太帶領馬耀南的媳婦和孩子找到了落腳地點，全家人安頓好后，馬老太發現兩個孩子不見了。她趕緊在媳婦的陪同下出門找孩子，一路尋找來到了日軍醫院，有日本護士給了兩個孩子糖果，馬耀南的媳婦見兩個孩子吃了糖果，趕緊命令兩個孩子吐掉糖果。

　　馬耀南早就想加入共產黨了，他請求馬仕民做入黨介紹人。日軍的宣撫班正在抵毀馬耀南，陷害馬耀南與廖長山不和。廖長山一直不見蹤跡，馬耀南懷疑自己的隊伍里面有奸細，他召開了緊急會議，計劃對日軍進行打擊。

　　日軍在周村扎駐下來，周村各界人士不得不得參加歡迎日軍的活動，邵佳恩(齊紀深 飾)和劉淑媛(姜淼 飾)帶領小分隊溜進了大戲院里面，出奇不意擊斃了日軍指揮官，現場立時一片大亂，馬天民(吳其江 飾)埋伏在外面，襲擊亂成一團的日軍。

　　馬耀南進一步擴大自己的隊伍，收編了清河地區的抗日武裝力量，在他的帶領下，第五軍的人數越來越多了。梁建章參加了聯合抗日大會，馬耀南號召眾人聯合起來，一起對付日本人。

　　兩個小孩思念父親馬耀南，馬老太安撫兩個孩子，不便告訴兩個孩子，父親馬耀南在外面做什么。馬耀南漂泊在外，時刻惦記著家人，董叔在馬老太的吩咐下轉話給馬耀南，證實馬老太全家上下平平安安，馬耀南得知家人個個平安無事，這才放松了心。

　　第五軍缺少藥品，劉淑媛進城采購藥品，沒進城就被守衛攔住了，無奈之下只好離去。馬耀南派云清端掉日軍的崗哨，馬曉云(李君峰 飾)帶人襲擊了守城的日軍，藤原做事情謹小慎微，他沒有派兵出城對付馬曉云，而是下令全軍閉城不出，不許城里的任何人出城。

　　日軍通過鐵路運送物資，馬耀南帶領趙新生(脫一然 飾)和北路軍，決定從日軍運輸物資的鐵路下手。馬天民與馬曉云以及馬尚云與日軍周旋，轉移日軍的注意力。

　　廖長山與姚仕民到鐵路沿線轉悠，觀察日軍在鐵路沿線布軍。日軍加大了力度巡邏，不但每隔一里有崗哨，還有流動的日軍巡邏。當天晚上，廖長山與姚仕民一行人越過了鐵路線，宋貴祥不想到鐵路南邊受罪，堅持要回北邊。馬天民在馬耀南的委托下看望母親妻兒，馬老太給三個兒子做了新鞋，委托馬天民帶回去。馬天民心里不是滋味，接過了母親馬老太遞交的新鞋。