1937年7月，盧溝橋事變爆發，日軍全面侵華，山東告急。馬耀南(張明健 飾)決心在當地發動學生抗日起義，這招致了長山縣教育督導專員劉國干的不滿。夜里，馬家宅院遭土匪搶劫，馬耀南的二弟馬曉云(李君峰 飾)帶護隊抵抗，將土匪擊退。中共山東省委派出廖長山、姚仕民、趙新生(脫一然 飾)三名共產黨員陪同馬耀南來到周村，以學校新任教師的身份，協助其以長山中學為基地開展抗日起義的籌備工作。馬耀南和廖長山商議在黑鐵山舉行起義。中共山東省委指示成立山東人民抗日救國軍第五軍，任命馬耀南為司令，姚仕民任政委，廖長山任副司令。