1937年8月13日日本侵略軍集中第3第9第11等10個軍團大舉進攻上海，淞滬會戰爆發。8月17日國民政府發布國家總動員令，征調全國陸軍馳援上海。川軍第二十集團軍奉命奔赴戰場。

川軍某團在連長張抗(林江國 飾)在路得知頓悟寺丟失。軍部參謀楊彪(吳其江 飾)給謝團長(周惠林 飾)帶來的命令是原地待命。張抗聽到了直接回了句狗屁。

張抗帶著戰士在頓悟寺鎮與日軍展開激烈戰斗并重新奪回戰略重地頓悟寺。

謝團長在拿下頓悟寺后見了長官，長官很高興川軍在支援后便能拿下頓悟寺同時提出頓悟寺將成為鬼子進攻的重點。

日軍得知頓悟寺并不是被國民黨精銳拿下了很是氣憤。此時的謝團長和張抗等士兵正在加緊修建工事。

日軍大佐橋本請命奪回頓悟寺。正在休息的士兵突然看到天空中有個熱汽球。張抗立刻命令士兵趕緊趴下。這時日軍的大炮發動了嚴密的攻擊。剛上戰場的川軍被無情的炮火炸懵了，他們不曾經歷這些而現在感受到了戰爭的殘酷。

日軍在經過炮火攻擊后便發動了總攻，張抗帶領戰士在防御工事內進行還擊不過仍是節節敗退。當日軍再一次沖上來后戰士們拿起了大刀和日軍進行慘烈的近戰。鬼子的這一拔進攻被打退了。

謝團長在統計著人數，弟兄們死了很多快沒人啦。日軍在沒拿下這一場后醞釀著現大的規模的進攻。