張抗(林江國 飾)連隊選了敢死隊的成員，吳天祿帶頭，在訓練爬山時黑娃說什么也要跟著。楊彪(吳其江 飾)部下告訴焦大胡子楊彪帶人去縣城戲院了。楊彪確實去了戲院要干掉金大麻子(王奎榮 飾)。楊彪到達戲院時選中便已經暴露，由于叛徒的出賣金大麻子已經做了埋伏，還好大胡子和長生等人來的及時楊彪逃了出去，只有毛弟一人被金大麻子的三夫人所救，而且三夫人小翠仙(王婧 飾)和金大麻子有仇比任何人都想金大麻子死。　　第二天毛弟要離開時突然金大麻子來了，小翠仙趕緊讓毛弟先躲起來。毛弟聽到金大麻子也想打鬼子一批藥品的主意并且內奸是一個叫馬猴的。毛弟回到營隊后把聽到的情況都匯報給了楊彪，焦大胡子提出利用馬猴將計就計。金大麻子收到馬猴的消息國軍要在五里坡動手，得到這個消息金大麻子大喜，金大麻子準備先把日本人的藥品調包把帳算到楊彪的頭上并且告訴手下不管楊彪得沒得手把剩下的日本人全部干掉。　　楊彪知道了金大麻子計劃后提出要讓鬼子知道自己的目標是運藥車，毛弟表示這事自己辦。大胡子，毛弟和長生監視著日本人的運藥車到了金大麻子的地盤。夜里金大麻子成功騙走了看著藥品的鬼子把鬼子的藥品偷換了。看到金大麻子換了藥品，焦大胡子讓毛弟去找小翠仙說服曹副官要讓日本人知道明天上午會有人劫藥品車。馬猴要出去給金大麻子送消息時被抓了起來。另一邊的小翠仙騙曹副官兩人的事被金大麻子知道了，讓曹副官向鬼子匯報金大麻子劫藥的事讓日本人干掉金大麻子。　　曹副官為了活命答應了向日本人告狀，小翠仙拉著曹副官讓他第二天一早再去報告日本人。