進了山后部隊在村莊里暫時安頓下來，楊彪(吳其江 飾)要摸摸周圍情況，靳繼忠讓張抗(林江國 飾)陪著前去。王師長派了焦大胡子陪著葛薇(衣珊 飾)查看勒團的情況，發現了步兵炮發現了80多具尸……士兵在村子里用鋼打大刀做武器的時候橋本已經訂制的計劃，準備繼續追趕這支川軍和另一支聯隊進行前后夾擊。楊彪和張抗在探查時發現鬼子的部隊過來了，兩人趕緊回去報告，靳繼忠下令帶著鄉親一起往山上撤。　　張抗的連隊和鬼子的松本聯隊遭遇，靳繼忠帶上山后楊彪來找張抗讓一起上山。隊伍碰到了鬼子的裝甲車，楊彪主要要炸掉裝甲車讓張抗掩護。靳旅的任務是在大洪山拖住橋本旅團，張抗在思考過后提出自己的意見，張抗提出尖山咀才是狙擊橋本的最佳地點，大洪山的山勢根本不適合伏擊。張抗要和橋本打場心理戰。靳繼忠很同意張抗的想法。　　楊得貴當上連長莽娃只是排長心里不服還和吳天祿發了脾氣。　　張抗帶著戰士監視著橋本的一舉一動。莽娃因為白天看到街上一個女人入夜要強奸人家，被趕來的李波阻止。李波以此威脅莽娃要監視張抗和各個長官的一舉一動，包括葛薇。　　李波讓莽娃到張抗的房間偷偷拿出張抗平時讀的書和筆記。莽娃小心翼翼的偷出來后李波只看一眼便讓莽娃送回去。