在潘楊和戰士們的掩護下，大家終于撤出營地，逃出了鬼子的追擊。國民黨軍醫院，曹老六和傷員們在操場上，突然一顆炮彈在院子里炸開。醫院很快被日軍攻破，曹老六和醫院里國民黨軍、新四軍的傷員們做著最后的頑強抵抗。

曹老六退到頂頭的庫房，眼看鬼子就要沖上來，他知道已無路可逃，與鬼子們同歸于盡。葉百合(蘆芳生 飾)通過針灸終于治好了宋鵬程(蘆芳生 飾)，宋鵬程醒來后，得悉了慕容秋(牟星 飾)的死訊，很是傷心。

另一方面，慕容秋被一位名叫郝三順(彭博 飾)的鏢師所救。郝三順非要慕容秋跟著自己一路賣藝，慕容秋提出要郝三順保自己的鏢。