郝玉兒在臺上上演《梁紅玉擊鼓抗金》，熊井一眼看中玉兒。唱完戲后，日本軍官強行帶走郝玉兒。次日天明，馬躍良在熊井住處等了一晚上，熬得眼睛發紅。熊井住處大門打開，玉兒的尸體卻被抬了出來。馬躍良驚呆，跪倒在地。原來郝玉兒不甘受辱，拔簪自殺。

郝三順(彭博 飾)抵達太平溪軍營，找到宋鵬程(蘆芳生 飾)，告知宋平崗鎮日軍籌備細菌戰一事。慕容秋(牟星 飾)從旁得知此事，認定是葉百合(蘆芳生 飾)囑托，誤以為百合想借此事再度接近宋鵬程。慕容秋暗中問郝三順百合是不是活著，郝三順說漏了嘴，令慕容秋愈發確定此事。

秦凡達(李彥希 飾)推算時間，根本無法完成軍民的大舉撤離，唯有組建行動小組，隨郝三順折返平崗鎮摧毀日軍實驗基地。宋鵬程自告奮勇前去，慕容秋極力勸阻未果。宋鵬程揮鞭馳騁離去，慕容秋抱著虎子憑窗遙望，淚流滿面。