郝家喪禮上，小喬(于瑩瑩 飾)忽然折返，身后帶著一隊喬裝的人馬，竟是在蘭竺山一役中無奈撤退的新四軍軍官袁波。袁波等人當日回歸大部隊，后遷至平崗鎮附近一帶的根據地。與小喬會合后，從她口中得知日軍細菌作戰計劃，袁波當即率部喬裝打扮，前來接應。　　袁波與葉百合(蘆芳生 飾)一番交流，得悉她便是當日帶著醫療隊一路轉移、歷經周折的葉百合，對她深為欽佩。喪禮過后，馬躍良掩飾內心悲痛，正常上班，打聽到日軍細菌彈早已置入飛機，即將在兩日后提早攻擊太平溪的消息。　　馬躍良成功偷取彈藥。眾人謀劃次日之戰，兵分三股：由馬躍良化裝成日軍，佯攻油庫，吸引敵軍注意力；而袁波與百合、郝三順(彭博 飾)等人則負責炸飛機；最后，宋鵬程(蘆芳生 飾)帶領部隊在機場附近，狙擊日本援軍，掩護百合等人全身而退。　　次日大戰，郝三順和葉百合因故耽擱，日軍圍住寶慶樓。葉百合巧施妙計，不僅成功脫身，還炸傷不少日軍。