謝老三成立黑虎山義勇軍，自己出任司令，林定邦(王新軍 飾)為軍師。日軍以警察家屬威逼馬皓天(鄭國霖 飾)投降并放了芳子。馬皓天自知敗局已定，只好撤走。馬皓天被日軍追亡途中，何莫修(魯軻軻 飾)救了他。何莫修帶馬皓天駐地，馬皓天見到自己的孩子心生寬慰。何莫修得知芳子是中國人，才明白芳子為何會救他們。何莫修跟馬皓天商量著接下來的打算，這時季米米出現了，季米米和馬皓天假裝互不認識。季米米稱要出去透氣，馬皓天陪同。芳子醒來后責怪松本(徐紹航 飾)太殘忍，欲與松本分手。馬皓天看出何莫修對季米米有所懷疑，讓季米米以不變應萬變，做好雙面間諜工作。馬皓天和季米米聊著時局走向及下一步的計劃，并暗示季米米用美人計控制何莫修。這一切都被躲在角落的柯蘭聽見，柯蘭向何莫修報告情況，何莫修稱要做好轉移、交接等工作后，再對季米米采取行動。日軍滿城搜查馬皓天等人，馬皓天他們只好出城，還帶著孩子。米戀(李依曉 飾)不放心孩子，跟了上去，一塊逃出城去。馬皓天等人與武守義、馬皓坤、聶永強匯合。馬皓坤稱東北軍長官不愿派兵支援，而馬皓天也被告上了軍事法庭。米戀建議馬皓天自己干，聶永強也稱可以先在他老婆的娘家磐石鎮落腳。馬克抱怨謝老三等人不給林定邦軍權，林定邦表示理解，并派馬克去向何莫修匯報情況。謝老三擔心黑虎山抗日義勇軍勢單力薄，派林定邦和花大寶(李彩樺 飾)去鳳凰山求援。然而林定邦和花大寶卻被心有怨憤的秀才逼得跳了崖。跳崖未死的林定邦和花大寶在路上看見日軍，打算跟上一探究竟。